来源：中保新知

代理人开单拿到百万佣金，但被保险公司要求返还。险企对代理人的一场“反向追佣”，在今年夏天随着多家险企的罕见披露而密集曝光。

不仅是代理人，现在也有代销公司也站上了被告席。中保新知近期获悉，因续保率不达标、通融退保造成损失等，南方的一家D保险销售公司被一家寿险公司旗下的保险中介机构起诉，追偿共计逾400万元损失。D保险销售公司败诉，目前已赔付。

但在此过程中，D保险销售公司一度上诉，对续保率条款的公平性、“黑产”虚假投保保单的有效性等提出质疑。

这也是行业类似纠纷的争议点——从过往多起公开案例看，续保率考核通常被法院认定为有效，但一些行业人士认为这是“对赌”游戏，不应借此把经营风险全部转嫁给代理方。高额返佣、误导销售的纠纷更多，责任在哪方，更需综合判定。

例如，有代理人曾因“高额返佣+短期退保”牟利千万被判12年；也有保险公司因培训管理流于形式、监管不力过失，被判承担40%的赔偿责任；还有员工举报自家公司虚假承诺高额收益，诱导老年人投保。

颇多争议很容易给外人一种“糊涂账”的感觉，但业内的人普遍知道，这其实是过往存在很久的“大小账”痼疾。掀开这个“账本”的是行业合规追责力度的加码，尤其近年落地的“报行合一”，要求保险公司报备的费用率必须和实际执行一致，直接掐断了靠高佣金、返佣、短期退保套利的链条，倒逼各方规范展业行为。

追佣类诉讼密集曝光

代销公司也站上被告席

说到退保，很多人可能会觉得只是客户和保险公司之间的事，眼下，它还演变出另一层“释义”——保险公司对代理方的“反向追责”。

成立于2009年的D保险销售公司，是总部位于广东的一家保险中介机构。公司在五年前与一家寿险公司旗下中介机构签订了《保险业务合作协议书》及多份产品补充协议，约定由D公司分销寿险公司的保险产品，中介机构支付佣金。

和许多代理合同一样，这份协议设置了13个月续保率考核（目标85%）与续保率追偿、通融退保损失承担规则等，并设定了考察期。但中介机构核算的考察期（2022年11月至2023年10月期间生效的保单）续保率仅44.21%，据此主张佣金损失316.63万元；另因D保险销售公司过错引发通融退保，造成损失80.4万元。由此，中介机构将D保险销售公司诉至法院。

中介机构一审胜诉后，D保险销售公司上诉，抗辩原因包括：一是部分保单涉黑产虚假投保，已刑事立案，该类保单应属自始无效，需中止民事案件等待刑事结果并剔除相关保单核算继续率；二是部分保单未过复效期，不应计入失效；三是原告系保险公司关联壳主体，案涉协议因违反保险监管规定应属无效；四是通融退保实际损失应为69.59万元，原告无充分证据证明80.4万元损失已实际发生，仅同意返还手续费69.59万元。

但D保险销售公司的上诉主张被当地法院驳回，今年4月二审维持原判，且为终审判决。中保新知获悉，目前D保险销售公司已按照终审判决履行义务。

这并非行业首件追佣类诉讼。综合多位律师介绍，因“续保率”不达标、违规销售引发的佣金返还或续保率补偿金等追偿纠纷，此前就是司法实践中的高频痛点。近一年多来，相关案件愈发“显性化”，有多家险企罕见地在今年二季度偿付能力报告集中披露了相关追佣诉讼，另有不止一地的检察院或法院公布了保险返佣相关案件。

“保险行业掀起一轮佣金追偿诉讼潮”，市场如此评价。

例如光大永明人寿、东方嘉富人寿、国富人寿等多家人身险公司在今年二季度偿付能力报告中密集披露了“保险代理合同纠纷”，将旗下多名代理人告上法庭，旨在追回已发放的佣金、奖励和津贴，有的案件涉案金额高、追责力度大。

其中，光大永明人寿涉2名代理人的2起案件，诉讼金额合计超540万元。最终，法院判决返还佣金及利息合计超过232万元。光大永明人寿称，相关执行回款可冲抵部分损失。东方嘉富人寿不仅起诉了2名保险代理人，还起诉了一家名为安徽春风保险代理有限公司的公司，金额均在25万元以上，其中2人已经判决。

又如去年四季度，上海市静安区人民检察院、北京金融法院公布的保险返佣相关案件显示，一起是涉案金额超千万元的“高返佣+短期退保”黑产案，主犯获刑12年；另一起是销售人员违规承诺“买保险送金条”引发的纠纷，涉事销售被判返还佣金并赔偿保险公司损失。

争议焦点：

续保率条款是否公平、高额返佣谁之责

“保险业的合作链正在被撕开一个口子，从‘可以追佣’升级为‘公开追、追到底’。”有行业人士称。顺着这个口子，一些纠纷也受到更多讨论。梳理相关案件可以看到，续保率条款是否公平、高额返佣谁之责，是过往代理模式下较为突出的争议焦点。

首先从续保率来看，直接反映保险产品的销售质量、投保人满意度及机构的后续服务能力。特别是长期寿险，保单年限可能长达20年甚至30年，因此，续保率考核能否达标，往往被视为人身险公司的“生命线”。在险企与代理机构的合作中，常见的考核周期包括13个月、25个月、37个月，分别对应保单生效后第二年、第三年、第四年的续保情况，其中13个月续保率应用最广泛。

“保险公司和代销方约定的13个月续保率，通常会在85%上下。”有机构人士介绍道。这是什么水平？如果对比上市险企公开披露的2025年数据，13个月保单继续率普遍超过90%甚至95%，反映出客户的高黏性。

但在实践中，“责任错配”是围绕续保率条款公平性的一大争议。

质疑的一方认为，保险公司主导产品设计、佣金方案、培训、核保和考核制度，却容易把销售结果绑定在代理方身上。如果退保是因公司激励政策、培训缺失或核保失误造成，仍让代理方返还，就有失公平。

例如在D保险销售公司一案中，该公司在上诉时提到，案涉保单涉嫌“黑产”团伙虚构投保人、诱导虚假投保等刑事犯罪行为，已向公安机关报案，涉案保单有效性直接影响续保率，不应纳入计算。此外，该公司认为，续保率条款将保险公司的经营风险转嫁于本方，却未赋予中介机构对等的损失基础，实质是通过合同条款不当加重本公司责任，违背公平原则。

法院裁判观点认为，案涉合作协议及补充协议合法有效，续保率条款对双方公平合理；合同约定“自始无效保单”仅指核保不承保，不涉刑事犯罪保单，无需剔除计算；本案无需以刑事案件结果为依据，一审程序合法。因此，终审判决驳回D保险销售公司上诉，维持原判，D保险销售公司支付佣金损失和退保损失。

而在另一起案件中，法院并未让代理方承担全部损失，保险公司因“培训缺失”也被判承担一定责任。

据沛县法院栖山法庭公开的一起保险代理人误导销售并违规领取佣金费用的案件，代理人李某在销售保险产品时夸大保险责任，且隐瞒重要的免责条款，被投保人要求退还保费逾5万元。之后保险公司要求李某退还佣金费用7531元，并对保险公司因退保产生的经济损失3.77万元作出赔偿。

法庭审理认为，李某在销售过程中存在误导行为，直接导致投保人投诉及保险公司全额退保，是损失产生的主要原因，承担60%责任；保险公司存在培训管理流于形式、监管不力的过失，不能仅以“代理关系”为由完全免责，也需承担40%责任。

上述问题带来的后果多是违规者受罚，相对算轻；在高额返佣乱象中，严重者甚至构成合同诈骗或商业贿赂犯罪。

以前述上海静安的“高返佣+短期退保”黑产案为例，代理人宋某在2020年至2022年间，以“高额返佣”“保本付息”等为饵，发展18名投保人、28份保单，总保费逾1763万元，其本人拿走佣金1573万余元，退保金额774万元，造成保险公司损失584万余元。宋某因合同诈骗罪获刑12年，违法所得责令退赔，并处罚金35万元。

如此高额返佣的“反面案例”还有许多，其中不少是代理方违规展业，而进一步探究，这一模式的根源也与许多保险公司“激励政策”失衡不无关系。

“过往在长期寿险销售中，保险公司给予保险代理的首年佣金畸高，造成保险代理机构和代理人只注重新保单销售，轻视后续维护，甚至保险销售人员串通恶意退保的保险合同欺诈屡见不鲜。”代理过不少类似纠纷的一家律师事务所公开发文称。

据了解，佣金结构长期存在“前高后低”问题，表现为首年佣金占保费30%至60%甚至更高，部分熟悉这一模式的客户甚至会主动提出返佣要求。而这种结构天然诱导短期行为和“退保套利”，一旦保单继续率崩塌，公司就会启动追偿。

“报行合一”压缩费差空间

保险中介加速退场

有人把保险公司集中追偿简单看作一场“切割”，实际更应看到，打开“黑盒”的背后，是行业合规追责力度的加码。其中，在监管侧，一套自上而下、层层递进的制度框架正在落地，重构保险公司与代理方的利益契约。

据公开信息，2021年，原银保监会印发的《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制指导意见的通知》，即要求对存在违法、违规、违纪等情形的高级管理人员和关键岗位人员，银行保险机构应根据情形轻重追索扣回其相应期限内的部分直至全部绩效薪酬。

2025年4月，金融监管总局发布《关于推动深化人身保险行业个人营销体制改革的通知》，明确要求保险公司“建立因保险销售人员违法违规导致经济损失的佣金薪酬追索扣回机制，切实防范操作风险”。对缴费期5年（含）至10年的保单，佣金发放时间不得少于3年；对缴费期10年及以上的保单，佣金发放时间不得少于5年。今年3月，中国保险行业协会发布的《保险产品适当性管理自律规范》，进一步重申了建立佣金追索扣回机制的相关要求。

“引导优化佣金激励机制”已是行业共识。有业内人士建议的佣金制度优化方向为：降低首年佣金比例，提高续期佣金，对第二年、第三年高续保率给予额外奖励，并延长发放年限，引入佣金递延制度。同时，建议建立以品质为导向的考核机制（例如客户满意度、保单持续率），通过培训提升合规意识，缩减营销层级，以避免“金字塔式”佣金分配。

给依赖高佣金的中介机构踩下刹车的还有“报行合一”。过去保险中介代销普遍是“大账+小账”并行， 其中“大账”是合规入账的代理手续费，“小账”则是给一线销售人员的现金回扣等隐性利益。近两年，监管一方面压缩“大账”的佣金空间，另一方面严查“小账”，两头一起堵。

最直接的冲击就是佣金水平大幅下降。有行业数据显示，全行业相关渠道平均佣金水平较之前降低了约30%，部分产品或渠道的佣金率甚至接近腰斩。

收入萎缩、成本端压力大增之下，行业洗牌加速，大量实力较弱、依赖费用驱动的小型中介机构被淘汰出局。据保投界的统计，从今年初到10月中旬，全国已经有33张专业保险中介许可证被注销。

这延续了前两年的注销潮，虽然注销原因不同，不过底层逻辑相通。一位曾参与央企金融资产处置的保险行业顾问对媒体表示，一张全国性保险中介牌照，过去靠通道业务一年就能贡献几千万的手续费收入。但“报行合一”落地后，手续费差被压到几乎没有空间。留着这张牌照，每年要养合规人员、要交监管报表、要应对检查，收入端却在萎缩。对央企而言，这块业务在集团营收中的占比几乎可以忽略不计，但合规成本和舆情风险却是实实在在的。卖掉或者注销是算得过账的。

在行业人士看来，“刹车”并不是“停车”，合规加码旨在推动行业从“拼费用”转向“拼专业、拼服务”，保险中介行业正从过去的“规模竞赛”转入“专业耐力赛”，这既是挑战，也是行业迈向高质量发展的必经之路。