来源：分子谈养老

10月21日晚间，中国人寿（601628.SH）发布公告：拟向控股股东国寿集团出售所持国寿养老33.73%股权，作价41.46亿元；旗下国寿资产同步出售3.53%股权，作价4.34亿元。两笔交易合计约45.80亿元。

交割后，国寿集团将以41.67%持股跃居第一大股东，上市公司降至37.01%退居第二。

一、交易速览

本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，已获中国人寿董事会审议通过，尚需取得金融监管总局等全部必要的外部批准及/或备案。相关方拟于2026年12月31日前订立股份转让协议。

45.80 亿元  两笔交易合计金额：国寿寿险出让41.46亿 + 国寿资产出让4.34亿

30.18%  评估增值率：国寿养老全部权益评估值122.93亿元（收益法，基准日2025年末），较归母净资产94.43亿元增值28.50亿元

≈25.74 亿元  上市公司预计从本次交易取得的收益（实际损益取决于交割日净资产）

股权腾挪前后，国寿养老的股东从5家精简为4家，控制权由上市公司上收至集团：

交易前 · 5家股东

70.74%  国寿寿险（上市公司） 第一大股东

19.99%  AMP Limited（安保集团） 外资战略股东

4.41%  国寿集团

3.53%  国寿资产

1.33%  中诚信托

交易后 · 4家股东

41.67%  国寿集团 跃居第一大股东

37.01%  国寿寿险（上市公司） 退居第二大股东

19.99%  AMP Limited（安保集团） 不变

1.33%  中诚信托 不变

—  国寿资产 退出股东行列

交易完成后，国寿养老将不再纳入中国人寿合并报表，剩余37.01%股权按权益法核算——其经营盈亏对上市公司报表的直接影响随之减小。

二、国寿养老是谁：三支柱全牌照选手

国寿养老成立于2007年1月，注册资本34亿元，是国寿集团旗下的全国性专业养老金融机构。经过近二十年发展，业务已从单一的年金管理，延伸至养老保险三大支柱全覆盖：

1． 第一支柱 · 基本养老：首批入围基本养老保险基金境内投资管理机构，实现债券、股票、非标全品种策略覆盖

2． 第二支柱 · 年金管理：具备企业年金、职业年金管理资格，年金管理总规模稳居行业首位

3． 第三支柱 · 商业养老：入围商业养老金业务首批试点机构，提供养老账户管理等服务

值得一提的是，今年9月，国寿养老还与国寿财险、国投先导等联合发起设立总规模200亿元的上海优选项目股权投资基金（国寿养老认缴20亿元），投向集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业。

三、为什么“还给”集团：三层考量

上市公司把控股子公司的控制权“还给”集团，表面是体系内划转，背后至少有三层考量：

1． 战略归位。2025年，国寿集团提出“333战略”，明确培育养老、健康、理财三大新增长极，并着力打造三大新上市平台。手握年金牌照、三支柱全覆盖的国寿养老，被外界普遍视作上市平台的有力候选。股权上收集团、减少层级，正呼应公告中“调动更广泛的内外部资源，支持养老险公司高质量发展”的表述。

2． 财务账本。国寿养老2025年营收、净利润分别仅占上市公司的0.7%、1.1%，业绩贡献有限；本次出售预计带来约25.74亿元一次性收益。有市场观点认为，在权益市场波动加大的三季度，这笔收益客观上起到平滑业绩的作用。

3． 进退有据。中国人寿保留37.01%股权，继续参与重大决策、分享发展红利；集团获得控制权，便于统筹资源；国寿养老迎来更集中的股权结构与更直接的集团支持——三方各取所需。

四、政策窗口：养老金融上升为国家命题

把镜头拉远，这笔交易发生在养老金融全面提速的政策窗口期：

● 2023年10月，中央金融工作会议将“养老金融”列入金融“五篇大文章”。

● 2024年5月，金融监管总局出台指导意见，要求银行保险机构做好“五篇大文章”，发展第三支柱养老保险。

● 2024年12月，个人养老金制度从试点推向全国。

● 2024年底，央行等九部门印发《关于金融支持中国式养老事业 服务银发经济高质量发展的指导意见》：到2028年养老金融体系基本建立，到2035年基本实现良性循环。

政策密集落地之下，头部机构整合、加码养老牌照资源，是这条主线上的必然动作。

五、后续三个看点

● 审批进度：交易尚需金融监管总局等批准及备案，拟于2026年底前签约，交割前仍存在程序变量。

● 上市猜想：若集团“三大新上市平台”路径兑现，国寿养老的资本化进程值得跟踪——但截至目前仅为市场预期，官方未披露相关计划。

● 报表影响：约25.74亿元一次性收益的入账节奏，以及权益法下国寿养老对上市公司的长期回报贡献。